LİMİTED ŞİRKET HAKKINDA TEMEL BİLGİLER

Türk Ticaret Kanunu madde 573’e göre limited şirketi bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Kanunen yasak olmayan her türlü amaç ve konu için kurulabilir. Ortaklar, şirket borçlarından dolayı sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür.

Limited şirketi ortak sayısı en az 1 en fazla 50 kişi ile kurulabilir. Birden fazla ortak ile kurulan şirket daha sonra ortak sayısı bire düştüğünde, işlem tarihi gerçekleştikten sonra 7 gün içinde müdürler, şirketin tek ortak olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler. Aynı durum bir ortak ile kurulan limited şirketi için de geçerlidir. Aksi halde doğacak zarardan müdürler sorumlu olurlar.

Limited Şirketi genel kurulu tescil ve ilana tabi değildir.

Limited Şirketi sermayesi en az 10.000 TL olabilir. Limited şirketlerin de taahhüt edilen sermayenin herhangi bir kısmını tescilden önce bankaya ödemekle veya bloke ettirme zorunluluğu yoktur. Ancak taahhüt edilen sermaye iki yıl içinde ödenmesi zorunludur.

Limited Şirketlerinde kayıtlı sermaye kabul edilmediği için, sermaye artırımları genel kurul kararı ile yapılabilir. 

Limited Şirketlerinde hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Ancak, nama yazılı pay senetleri bastırılabilir. Nama yazılı pay senetlerini sadece şirket ortaklıklarını ispat için kullanabilir. 

Limited Şirketi esas sermaye payının devri ve devir borcu yazılı şekilde yapılır, tarafların imzaları Noter aracılığı ile onaylanır (Şirket esas sözleşmesin de aksi bir hüküm yoksa, esas sermaye payının devrinde ortaklar genel kurul kararı şarttır). Daha sonra pay devri ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir. Pay senetlerin devrinde, payların elde tutulma sürelerine bakılmaksızın vergiye tabi tutulur. Ayrıca, Limited şirketi hisse satışın da damga vergisi bulunmaktadır.

Tüzel kişilere pay devri, en az iki yıl elde tutulmuş ise KDV’den istisnadır. En az iki yıl elde tutulan payın tüzel kişilere satılması durumun da %75 vergiden istisnadır.

Şirket esas sözleşmesinde değişiklik, esas sermayenin üçte ikisinin temsil eden ortakların kararı ile gerçekleşebilir.

Limited şirketlerinde bütün ortaklar Bağ-Kur’lu olması gerekmektedir. Bağ kur primleri gider olarak gösterilmesi mümkün değildir.

Limited Şirketlerinde ortaklardan en az bir kişi müdür olmak zorundadır. 

Limited Şirketinden tahsil edilemeyen amme alacaklarından (sgk, vergi, v. s) ortaklar, şirkete koymuş oldukları sermaye tutarı kadar değil sermaye oranı kadar sorumludur. Örneğin: şirketin sermayesi 20.000 TL, vergi borcu 100.000 TL’dir. Ortaklık payı %60 olanın sorumluluğu 60.000 TL’dir. Eğer ortak şirket müdür ise vergi borcunun tamamından sorumlu olacaktır. Aynı zaman da müdürler, kamu alacaklarına karşı bütün mal varlığı ile sorumludur.

Not: Danıştay, limited şirketlerin vergi borçlarında, kanuni temsilci ile ortak arasında bir öncelik sıralaması bulunmadığını belirterek, vergi alacağı için direkt ortağa gidilebileceği yönünde karar vermiştir.

Şirketin ticari borçlarına karşı ortağın, sadece şirkete taahhüt etmiş olduğu esas sermaye payını ödemekle ve şirket sözleşmesinde belirtilmiş ise ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Yani, Limited şirketinin özel veya tüzel kişilere karşı borçlarından dolayı ortakların şahsi mal varlığına başvurulamayacaktır. Borçlulara karşı sadece limited şirketinin tüzel kişiliği bütün mal varlığı ile sorumludur. Dolayısı ile şirketin iflas etmesi durumun da şirket sahiplerinin tek kaybı şirkete koymuş oldukları sermaye olacaktır.

Türk Ticaret Kanunu Madde: 644’ e göre; Limited şirketi müdürleri, kanuna veya esas sözleşmeye göre sorumluluklarını yerine getirmemesinden kaynaklan kusurlarından dolayı şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdiği zarardan ötürü tüm mal varlığı ile sorumludur.

Limited Şirketinin tutmakla sorumlu olduğu defterler; yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, müdürler kurulu karar defteri. Yevmiye defterler, envanter defterleri, defteri kebiri müdürler kurulu karar defteri, aralık ayı sonuna kadar bir sonraki yıl kullanacakları defterlerin açılış tasdikini yapmak zorundalar. Cari yılın Yevmiye defterleri bir sonraki haziran ayının sonuna kadar kapanış tasdiki yaptırılması zorunludur. Cari yılın Yönetim kurulu karar defteri bir sonraki ocak ayının sonuna kadar kapanış tasdiki yaptırması gerekmektedir.

Not: e fatura kesmesi zorunlu olan mükellefler (2018 cirosu 5.000.000 TL) e defter sistemine de dahil olmak durumundadır. Dolayısı ile e fatura sistemine dahil olan mükellefleri; yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir-i’in açılış ve kapanış tasdiklerine gerek yoktur.

Limited şirketi %22 kurumlar vergisine tabidir.

Copyright © 2021 | Imporium | Tüm hakları saklıdır. | Design By Cogen®Yazılım