ANONİM ŞİRKETİ ÖZELLİKLERİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 329’ a göre Anonim şirketi; Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.

Anonim Şirketleri, Kurumsal kimlik prestiji açısından önemlidir. Üçüncü kişilere karşı itibar algısı oluşturmaktadır. Ayrıca, bankaların şirket değerlendirmelerin de avantaj sağladığından, finansman ihtiyacı duyan müteşebbislerin tercih sebebidir.

Anonim Şirketleri, en az 50.000 TL sermaye ile kurulabilir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek kurulan Anonim Şirketleri ise en az 100.000 TL sermaye ile kurulabilir. Sermaye olarak ayni sermaye de konabilir. Ancak, Şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinin atayacağı bilirkişinin değer biçmesi gerekmektedir. Anonim Şirketleri için nakden taahhüt edilen sermayenin %25’ni Ticaret Sicilinde tescil edilmeden önce geri kalan kısmı tescil edildikten sonra 2 yıl içinde ödenmek zorundadır. Ayrıca Sermayenin ödenmesi gereken tutarı (¼), herhangi bir banka da bloke edilmesi gerekmektedir. 

Halka arz olmayan Anonim Şirketler de ortak sayısı en az 1 en fazla 500 kişi ile kurulabilir. Halka arz olan şirketler de ortak sayısı sınırsızdır.

Anonim Şirketler de pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olarak çıkarılabilir. Ancak bedelleri tamamen ödenmemiş pay senetleri, hamiline yazılı olarak çıkarılamaz.

Anonim şirketler de hisse devri, hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilebilir. Noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hisse devir sözleşmesine istinaden yönetim kurulu karar defterine pay devri yazıldıktan sonra ortaklar pay defterine yazılarak hisse devri gerçekleştirilir. Ayrıca, hamiline yazılı pay senetleri bastırılmış ise ticaret siciline tescil mecburiyeti olmadan ciro edilerek devredilebilir. Ancak, hamiline yazılı pay senetleri ilk çıkarıldığın da yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilmelidir. Pay senetleri bastırılıncaya kadar geçici ilmühaber çıkarılır.

(Hisse devirleri yapılırken pay defteri sayfası daha sonraki süreçlerde kanıt oluşturabilmesi için noter onaylı sureti alınabilir)

Gerçek kişilere pay devri gerçekleştirilirse iki yıl geçmiş ise gelir vergisine tabi değildir. Payların satışı gerçekleştirilirken maliyet bedeli toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu oran en %10 olmalıdır. Tüzel kişilere devredildiğin de ilmühaber veya pay senedi bulunması şartı ile kdv den istisnadır. En az iki yıl elde tutulan payların satışından elde edilen karları %75 istisna %25 vergiye tabi tutulacaktır.

Sermayesi 250.000 TL üzeri olan Anonim Şirketlerin de avukat ile çalışma zorunluluğu vardır. Bu sınırları aşan şirketlerin davaları avukatlar aracılığı ile yapılması gerekmektedir. Avukat bulundurma zorunluluğunu yerine getirmeyen şirketler, sanayi sektöründe çalışan 16 yaşından büyükler için suç tarihinde yürüklükte bulunan, asgari ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası ile cezalandırılmaktadır.

Kuruluş dan sonra Kanun da veya esas sözleşme de aksine bir hüküm bulunmadıkça esas sözleşme de değişiklik yapılmak istendiğin de sermaye sahiplerinin yarısının toplantı da hazır bulunması ve toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile değişiklik yapılabilir (kanunun 429. Maddesinin 2. Bendinde yazılan değişikliler müstesnadır)

Anonim şirketleri genel kurul kararları ticaret sicil müdürlüne tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların Bağ-kur zorunluluğu yoktur.

Anonim şirketleri, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu, esas sözleşme ile belirlenebilir veya genel kuru tarafından atanabilir. Yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Yönetim kurulunun şirket ortaklarından olma zorunluluğu yoktur. 

Yönetim Kurulu üyeleri (yetkili-yetkisiz) şirketin ticari faaliyetinden doğan borçlardan ve işçilik alacaklarından dolayı şahsi sorumlulukları yoktur. Ancak kamu borçlarından dolayı şahsi bütün mal varlığı ile sorumludur.  

Şirket borçlarından dolayı Anonim Şirketi ortakların sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye ile yine sadece şirkete karşı sorumluluğu bulunmaktadır. Bu durum Anonim Şirketlerin de şirket alacaklılarının ortakların mal varlığı üzerinden takibini gidilmesine engel olmaktadır. Bu durum kamu borçları için de geçerlidir.

SGK prim borçlarında ise durum farklıdır. 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanununun 88. maddesi hükmüne göre, Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın Kanunda belirtilen sürelerde ödenmez ise tüzel kişiliği haiz işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri (yetkili-yetkisiz) de dahil olmak üzere üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

Türk Ticaret Kanunu Madde: 553’ e göre; Yönetim kurulunun, kanuna veya esas sözleşmeye göre sorumluluklarını yerine getirmemesinden kaynaklan kusurlarından dolayı şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdiği zarardan ötürü tüm mal varlığı ile sorumludur.

Anonim Şirketler de sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması veya kayıtlı sermaye tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesi için esas sözleşmedeki değişikliler, birleşme, bölünme veya tür değişiklikleri için karar alınması durumların da Gümrük ve Ticaret Bakanlığından bir temsilci katılması zorunludur.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir? Şirket esas sözleşmede bulunan hükme göre Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımı hükümlerine uymaksızın pay senedi çıkarabileceği (Sermaye arttırabileceği) tavan sermaye miktarını gösteren ve Ticaret Sicili ’ne tescil edilmiş sermayeye ‘’kayıtlı sermaye’’ denir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamayacağı gibi belirlenen tavan sermayede başlangıç sermayesinin beş katını geçemez. Kuruluş sırasında kayıtlı sermayeyi tercih eden şirketlerin başlangıç sermayelerinin tamamının ödemiş olması gerekir. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kuruluna tanınan artırım yetkisinin azami süresi beş yıldır ve bu süre son ermeden beş yıllık süreler halinde uzatma imkânı mevcuttur. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi değildir.

Anonim şirketin de ortaklar sermaye taahhüdünden kaynaklanan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirket yedek akçeleri ile birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılamadıkça şirkete borçlanamaz.

Anonim şirketin de Ortaklara avans kâr payı dağıtılabilir. 

Avans kâr payı nedir? İşletimlerin dönem sonun da elde ettikleri kardan önce geçici dönemlerde elde ettikleri net karın dönem sonunda yapılacak kar dağıtımlarına mahsuben kar dağıtım işlemidir.

Anonim şirketler de pay sahipleri cebren mahkeme kararı ile şirketten çıkarılması söz konusu değildir. Ancak, ödenmemiş sermayesi bulunan hissedarların, çağrıya rağmen faizi ile birlikte ödemesi gerçekleştirilmez ise taahhüt ettiği paylardan mahrum bırakılır.

Anonim şirketler de yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, ortaklar pay defteri, genel kurulu toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri tutulması zorunlu defterlerdir. E deftere tabi olmayan AŞ’ler yevmiye defterlerini, envanter defterlerini, defteri kebiri, yönetim kurulu karar defteri aralık ayı sonuna kadar bir sonraki yıl kullanacakları defterlerin açılış tasdikini yapmak zorundalar. Cari yılın Yevmiye defterleri bir sonraki haziran ayının sonuna kadar kapanış tasdiki yaptırılması zorunludur. Cari yılın Yönetim kurulu karar defteri bir sonraki ocak ayının sonuna kadar kapanış tasdiki yaptırması gerekmektedir.

Not: e fatura kesmesi zorunlu olan mükellefler (2018 cirosu 5.000.000 TL) e defter sistemine de dahil olmak durumundadır. Dolayısı ile e fatura sistemine dahil olan mükellefleri; yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir-i’in açılış ve kapanış tasdiklerine gerek yoktur.

Anonim şirketi %22 kurumlar vergisine tabidir.

Copyright © 2021 | Imporium | Tüm hakları saklıdır. | Design By Cogen®Yazılım